Unternehmensveräußerung: Geteiltes Glück, geteiltes Leid: Earn-outs PDF Drucken E-Mail
Fachbereich Recht - Vertragsrecht
Geschrieben von: RA Prof. MMag. Franz J. Heidinger LL.M (Virginia)   
Freitag, 19. Oktober 2018

Bei Mergers & Acquisitions gehen beide Seiten große Risiken ein, gerade wenn die zukünftige Entwicklung des zu verkaufenden Unternehmens sehr ungewiss ist. Der Verkäufer ärgert sich oft im Nachhinein, wenn das Unternehmen nach der Übernahme besser läuft als man geglaubt hatte. Läuft es unerwartet schlecht, bedauert der Käufer sein schlechtes Geschäft.

 

Eine zunehmend beliebte Möglichkeit, diese Risiken auf Käufer und Verkäufer aufzuteilen, ist die Vereinbarung eines sogenannten „Earn-out“. Dabei macht der Käufer eine Anzahlung, und der Rest des Kaufpreises variiert je nachdem, wie erfolgreich das Unternehmen nach der Übernahme wirtschaftet. Das bringt große Vorteile für beide Seiten: Der Verkäufer kann einen höheren Kaufpreis erhalten als man ihm sonst am Markt angeboten hätte, und profitiert von Synergieeffekten, wenn das Unternehmen in eine größere Gruppe integriert wird. Gleichzeitig hat der Käufer die Gewissheit, die Katze nicht im Sack gekauft zu haben.

 

Naturgemäß gibt es keine Vorteile ohne Nachteile. Da der Kaufpreis nicht endgültig feststeht, müssen beide Seiten ihr jeweils eigenes worst case Szenario miteinplanen. Außerdem birgt eine Earn-out Klausel großes Konfliktpotential, da der Kaufpreis auch nach Übernahme noch beeinflusst werden kann. Um das zu vermeiden, sollte man die jeweiligen Kompetenzen während der Earn-out-Phase genau definieren, und exakt festlegen, an welchen Parametern die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens (und damit letztendlich der Kaufpreis) gemessen werden soll. Da Konflikte auch bei sehr gut ausverhandelten Verträgen nicht auszuschließen sind, sollte besonderes Augenmerk auf Regelungen zur Streitbeilegung gelegt werden.