Unternehmensveräußerung: Locked-Box – Fixer Kaufpreis beim Unternehmenskauf als Vorteil? PDF Drucken E-Mail
Fachbereich Recht - Unternehmensrecht
Geschrieben von: RA Prof. MMag. Franz J. Heidinger LL.M (Virginia)   
Freitag, 19. Oktober 2018

Der Kauf eines Unternehmens bringt viele Herausforderungen mit sich. Nach den Verhandlungen gilt es bei der Vertragsausgestaltung einen Kompromiss zu finden, mit dem beide Parteien zufrieden sind. Eine zentrale Rolle spielt dabei die Bestimmung des Kaufpreises. Zu beachten ist hierbei, dass zwischen dem Abschluss des Kaufvertrages und dem Verfügungsgeschäft, also der Übertragung des Unternehmens, häufig ein längerer Zeitraum liegt, in welchem sich natürlich auch der Wert des Unternehmens verändern kann. Grundsätzlich kommen daher Modelle in Frage, bei denen eine Anpassung des Kaufpreises bis zur Verfügung noch möglich ist, oder solche, bei denen ein fester Kaufpreis vereinbart wird.

 

 

Fester Kaufpreis und Non-Leakage

Eine Möglichkeit, um die erwähnten aufwändigen Kaufpreisanpassungen zwischen Vertragsschluss und der Unternehmensverfügung zu verhindern, ist der Locked-Box-Mechanismus. Der Kaufpreis wird dabei anhand eines Jahresabschlusses ermittelt, welcher von den Parteien im Zeitpunkt des Vertragsabschluss festgelegt wird. Regelmäßig ziehen diese den Jahresabschluss des letzten Geschäftsjahres heran.

Damit die feste Kaufpreisfestlegung vor der Verfügung des Unternehmens funktioniert, ist es wesentlich, dass es zu keinen unvereinbarten Abflüssen von Geldmitteln in diesem Zeitraum kommt. Bestimmte Abflüsse können daher durch sogenannte Non-Leakage-Klauseln im Vertrag verboten werden.

 

Das Locked-Box-Modell geht also von einem festen Kaufpreis basierend auf einem Jahresabschluss aus, wobei seit dem Bilanzstichtag keine erheblichen Änderungen im Unternehmen und dem Geschäftsgang eintreten sollen.

 

Negative Unternehmensentwicklung als Risiko

Risiken birgt das Modell vor allem für den Käufer. Einerseits kann bei Vertragsabschluss nicht mit Sicherheit vorhergesehen werden, welchen Wert das Unternehmen im Zeitpunkt des Verfügungsgeschäfts haben wird. Andererseits kann der Käufer auch keinen Einfluss auf diese Entwicklung nehmen und eine Kaufpreisanpassung ist ausgeschlossen. Somit trägt er das alleinige Risiko einer negativen Entwicklung des Unternehmens.