OGH stärkt Rechte der GmbH-Minderheitsgesellschafter PDF Drucken E-Mail
Fachbereich Recht - Corporate Law
Gesellschaftsrecht
Geschrieben von: Prof. MMag. Franz J. Heidinger LL.M (Virginia) / Mag. Johannes Schmidhofer   
Freitag, 23. November 2018

In einem aufsehenerregenden Fall entschied der Oberste Gerichtshof unlängst über Streitigkeiten zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern. Ein Geschäftsführer-Gesellschafter mit knapp unter 50% GmbH-Anteil setzte in der Generalversammlung mit Zustimmung anderer Minderheitsgesellschafter durch, dass das gesamte Vermögen der GmbH zu einem geringen Preis an eine neue Gesellschaft verkauft werden sollte. Hintergrund war sein Zerwürfnis mit seinem Vorgänger als Geschäftsführer, der ebenfalls knapp 50% an der GmbH hielt. Dieser begehrte vor Gericht drei Dinge:

Einstweilige Verfügung gegen den Verkaufsbeschluss

Dass sich ein Minderheitsgesellschafter gegen solche Vermögensschädigungen wirksam zur Wehr setzen kann, war im österreichischen GmbH-Recht bisher keine Selbstverständlichkeit. Das GmbH-Gesetz sieht zwar vor, dass beim Risiko irreparabler Schäden eine einstweilige Verfügung gegen einen Gesellschafterbeschluss zu gewähren ist – dieses Risiko musste aber nach bisherigem Verständnis die Gesellschaft selbst, und nicht nur den einzelnen Gesellschafter betreffen. Im obigen Fall hatte die Gesellschaft einen für sie sehr günstigen Mietvertrag für ihre Geschäftsräume, durch den Verkauf des Gesellschaftsvermögens an eine andere Gesellschaft wäre diese nunmehriger Mieter geworden – was den Vermieter zu einer empfindlichen Mietpreisanpassung berechtigt hätte. Angesichts dessen und wegen des unverhältnismäßig niedrigen Kaufpreises sah der OGH einen irreparablen Schaden und gewährte die einstweilige Verfügung.

 

Einstweilige Verfügung gegen den Geschäftsführer

Der Minderheitsgesellschafter begehrte nicht nur eine einstweilige Verfügung gegen den Verkaufsbeschluss, sondern auch gegen die Handlungen des Geschäftsführers. Bisher war es ein Grundprinzip des GmbH-Rechts, dass zwischen Geschäftsführer und Gesellschaftern keine juristische Beziehung besteht – sondern jeweils nur zur GmbH selbst. Deshalb konnte ein Gesellschafter grundsätzlich auch keine rechtlichen Schritte gegen den Geschäftsführer anstrengen. Diese Möglichkeit hatte nur eine Mehrheit der Generalversammlung. Der OGH änderte hier seinen Standpunkt grundlegend mit der Begründung, dass es der Zweck einer einstweiligen Verfügung sei, die Durchsetzbarkeit eines späteren Urteils zu sichern. Damit das effektiv geschehen könne, müsse auch dem Minderheitsgesellschafter eine solche zugestanden werden.

 

Ungültigerklärung des Verkaufsbeschlusses

Die wichtigste Frage war jedoch, ob eine einfache Mehrheit in der Generalversammlung überhaupt ausreicht, um das gesamte Gesellschaftsvermögen zu verkaufen. Im Aktiengesetz gibt es eine entsprechende Regelung für AGs, die besagt, dass man für eine solche Entscheidung eine Dreiviertelmehrheit braucht. Für die GmbH hingegen fehlt eine entsprechende Regelung. Der OGH entschied, dass die Regelung für AGs analog auf GmbHs anzuwenden sei. Damit war die einfache Mehrheit für den Verkaufsbeschluss unzureichend und dieser wurde für nichtig erklärt.

 

Große Freude bei Minderheitsgesellschaftern

Dies war nicht nur ein Sieg auf ganzer Linie für den Kläger im beschriebenen Fall, sondern ist auch ein Grund zum Jubeln für GmbH-Minderheitsgesellschafter in ganz Österreich. Diesen wurden nun wirksame Werkzeuge in die Hände gelegt, um sich gegen Entscheidungen der Anteilsmehrheit zur Wehr zu setzen. Die Minderheitenrechte wurden damit gestärkt.

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